VANCOUVER, C.-B., le 17 oct. 2024 – A&W Revenue Royalties Income Fund (le « Fonds ») et A & W Food Services of Canada Inc. (« A&W Food Services ») sont heureux d’annoncer la clôture réussie du regroupement stratégique (l’« Opération ») entre le Fonds et A&W Food Services pour créer un franchiseur de restaurants à service rapide (« FRR ») de premier plan axé sur la croissance (« A&W Food Services NewCo »). A&W Food Services NewCo offre une nouvelle occasion de placement intéressante, soutenue par une structure de capital plus classique qui peut être utilisée pour financer des initiatives de croissance. Une fois l’Opération conclue, les actionnaires auront la possibilité de tirer pleinement parti des nombreux catalyseurs de cette réussite canadienne, tout en continuant à bénéficier de l’expérience et des résultats de l’équipe dirigeante actuelle et d’un dividende trimestriel intéressant.
« La création d’une nouveau FRR ouvert marque une étape passionnante dans notre parcours visant à accroître le succès des restaurants et à faire découvrir le bon goût de A&W à encore plus de Canadienne et de Canadiens, a déclaré Susan Senecal, présidente et chef de la direction de A&W Food Services NewCo et du Fonds. L’Opération nous permettra d’aller de l’avant en tant qu’entreprise encore plus forte, positionnée pour une croissance et une valeur à long terme. »
L’Opération a reçu le soutien massif des porteurs de parts du Fonds lors d’une assemblée extraordinaire tenue le 8 octobre 2024 et a reçu l’approbation finale du tribunal le 11 octobre 2024.
À la suite de l’Opération, les parts du Fonds seront radiées de la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») à la clôture de la bourse aujourd’hui. Les actions ordinaires de A&W Food Services NewCo (les « actions de A&W Food Services NewCo ») commenceront à être négociées à la cote de la TSX sous le symbole « AW » le 18 octobre 2024.
Il est rappelé aux porteurs de parts inscrits du Fonds qu’afin de recevoir la contrepartie aux termes de l’Opération en échange de leurs parts du Fonds et d’une distribution de 0,10520 $ par part (la « distribution accumulée »), soit la distribution mensuelle régulière du Fonds pour le mois d’octobre, calculée au prorata du nombre de jours avant la clôture de l’Opération, ils doivent remplir, signer et retourner la lettre d’envoi et la formule d’option à Services aux investisseurs Computershare Inc., en sa qualité de dépositaire dans le cadre de l’Opération, accompagnées des certificats ou des relevés d’inscription directe représentant leurs parts du Fonds. Les porteurs de parts qui ont des questions ou qui souhaitent obtenir de plus amples renseignements sur la manière de remplir la lettre d’envoi et la formule d’option doivent communiquer avec Laurel Hill Advisory Group par téléphone au 1 877 452‑7184 (numéro gratuit en Amérique du Nord) ou au 1 416 304‑0211 (en dehors de l’Amérique du Nord) ou par courriel à : assistance@laurelhill.com.
Les porteurs de parts non inscrits du Fonds devraient recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit dans le cadre de l’Opération et la Distribution accumulée directement dans leurs comptes de courtage. Les porteurs de parts non inscrits du Fonds doivent communiquer avec leur courtier ou autre intermédiaire s’ils ont des questions ou s’ils ont besoin de renseignements supplémentaires concernant les procédures à suivre pour recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit dans le cadre de l’Opération et de la Distribution accumulée.
À propos du A&W Revenue Royalties Income Fund
Le A&W Revenue Royalties Income Fund est une fiducie à vocation limitée créée pour investir dans A&W Trade Marks Inc. (« Trade Marks ») qui, par le biais de sa participation dans A&W Trademarks Holdings Inc. (« Trademarks Holdings »), est propriétaire des marques de commerce d’A&W utilisées par les activités de FRR d’A&W au Canada. Certains des noms de marques les plus connus de l’industrie canadienne des services alimentaires figurent parmi les marques d’A&W. En contrepartie de la licence accordée à A&W Food Services NewCo pour l’utilisation de ses marques (par l’intermédiaire de Trademarks Holdings) a droit à des redevances égales à 3 % des ventes brutes déclarées par les restaurants A&W dans la réserve de titres de redevances.
À propos de A&W Food Services NewCo
A&W Food Services NewCo est un FRR de premier plan et la deuxième plus grande chaîne de hamburgers au Canada, avec une histoire de 68 ans d’excellence de service, d’innovation de menu et de création de valeur. Exerçant leurs activités d’un océan à l’autre et accueillant plus de 197 millions de clients par an, les restaurants A&W offrent des menus de marques réputées telles que La Famille Burger®, Poulet Chubby® et Root Beer A&W®.
® marque déposée de A&W Trademarks Holdings Inc., utilisée sous licence.
Information prospective :
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent comporter de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. L’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse comprend, notamment : les déclarations relatives à la radiation des parts du Fonds de la cote de la TSX et à l’inscription des actions de A&W Food Services NewCo à la cote de la TSX, ainsi que les avantages attendus de l’Opération, y compris, notamment, les attentes concernant le potentiel de croissance et de création de valeur de A&W Food Services NewCo. Le terme « sera » et des expressions semblables sont souvent destinés à qualifier l’information prospective, bien que toute l’information prospective né contient pas ces termes.
Cette information prospective repose sur un certain nombre d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables à la date à laquelle ces déclarations sont faites, sont soumises à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs susceptibles d’entraîner une différence importante entre les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Ces hypothèses comprennent, notamment, l’hypothèse selon laquelle A&W Food Services NewCo réussira à mettre en œuvre ses stratégies commerciales et à saisir les occasions de croissance qui s’offrent à elle.
L’information prospective comporte des risques et des incertitudes que le Fonds et A&W Food Services NewCo né sont pas en mesure de prévoir ou de contrôler et qui peuvent avoir pour conséquence que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective. L’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est assujettie, entre autres, aux risques et incertitudes précis liés aux avantages prévus de l’Opération qui sont énoncés dans le rapport de gestion du Fonds pour le troisième trimestre allant du 17 juin 2024 au 8 septembre 2024 (le « Rapport de gestion ») à la rubrique « Risques et incertitudes », en plus des autres renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le Rapport de gestion. Le rapport de gestion est accessible sous le profil d’émetteur du Fonds sur SEDAR+ à sedarplus.ca. Les lecteurs sont avertis que les facteurs de risqué mentionnés ci-dessus né sont pas exhaustifs et que d’autres risques et incertitudes, y compris ceux qui sont actuellement inconnus ou considérés comme négligeables pour A&W Food Services NewCo ou le Fonds, peuvent également avoir une incidence négative sur A&W Food Services Newco. Rien né garantit que l’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs né devraient pas se fier outré mesure à l’information prospective.
L’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est basée sur les convictions de la direction d’A&W Food Services NewCo et du Fonds ainsi que sur des hypothèses qu’elle juge raisonnables selon les renseignements accessibles à la date des présentes et est susceptible d’être modifiée après cette date. Toute l’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est donnée entièrement sous réserve de la présente mise en garde et, sauf si la loi l’exige, A&W Food Services NewCo et le Fonds né sont pas tenus de réviser ou de mettre à jour toute information prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, après la date des présentes.
Déclaration prévue dans le cadre du système d’alerte concernant le Fonds
Avant la clôture de l’Opération, A&W Food Services NewCo détenait et contrôlait un total de 1 507 020 parts avec droit de vote limité du Fonds (les « parts à droit de vote limité ») et d’actions ordinaires d’une filiale du Fonds (les « Titres échangeables ») qui sont échangeables contre un total de 4 562 957 parts à droit de vote limité. En supposant l’échange des Titres échangeables contre des parts à droit de vote limité, avant la clôture de l’Opération, A&W Food Services NewCo détenait et contrôlait un total de 6 069 977 parts à droit de vote limité, représentant environ 29,4 % des titres avec droit de vote en circulation du Fonds.
Dans le cadre de l’Opération, A&W Food Services fusionnera avec Buddy Holdings Inc., A&W Holdings I Inc., A&W Holdings II Inc., A & W of Canada Inc. et AWFS Holdings Inc. pour former A&W Food Services NewCo. Après la réalisation de l’Opération, A&W Food Services Newco détiendra, directement ou indirectement, 100 % des titres avec droit de vote émis et en circulation du Fonds et a l’intention de faire en sorte que le Fonds soumette une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et pour mettre fin par ailleurs aux obligations d’information publique du Fonds.
Le siège social du Fonds et de A&W Food Services NewCo est situé au 171 West Esplanade, Suite 300, North Vancouver, Colombie-Britannique V7M 3K9.
Une déclaration selon le système d’alerte sera déposée par A&W Food Services NewCo auprès des autorités canadiennes compétentes de réglementation des valeurs mobilières. Pour obtenir des copies de cette déclaration, veuillez communiquer avec investorrelations@aw.ca.
Déclaration prévue dans le cadre du système d’alerte concernant A&W Food Services NewCo
Aux termes de l’Opération, Jefferson Mooney et David Mindell recevront directement et/ou indirectement 149 637 et 65 320 actions de A&W Food Services NewCo, respectivement, en contrepartie des parts du Fonds qu’ils détenaient directement et/ou indirectement avant la clôture, ce qui représente environ 0,62 % et 0,27 % des actions de A&W Food Services NewCo émises et en circulation, respectivement, à la date de la clôture. Immédiatement avant cette date, Jefferson Mooney et David Mindell détenaient ou contrôlaient chacun, directement ou indirectement, 2 853 065 actions de A&W Food Services NewCo. Après la clôture de l’Opération, Jefferson Mooney et David Mindell détiendront directement ou indirectement 3 002 702 et 2 918 385 actions de A&W Food Services NewCo, respectivement, soit 12,51 % et 12,16 % des actions de A&W Food Services NewCo émises et en circulation, respectivement, immédiatement après la clôture.
Une déclaration selon le système d’alerte sera déposée par Jefferson Mooney et David Mindell auprès des autorités canadiennes compétentes de réglementation des valeurs mobilières. Pour obtenir des copies de cette déclaration, veuillez communiquer avec investorrelations@aw.ca.