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août 7, 2011

Eric Berke partage ses réflexions avec Global M&A Network

Eric Berke partage avec Global M&A Network ses réflexions sur les facteurs contribuant aux transactions de fusions et acquisitions et de placement privé au Canada, sur l’avantage d’avoir de solides relations pour aboutir à des transactions de qualité, sur l’importance de créer de la valeur au cours du processus de vérification diligente, sur le potentiel de dégager de la valeur lors de cessions partielles d’entreprises, et sur ce que les commanditaires attendent de leurs associés commandités en 2011.

Eric Berke, associé directeur chez Torquest

Q. L’accroissement de la réalisation de transactions dans le secteur des petites et moyennes entreprises ainsi que la reprise des marchés boursiers devraient stimuler et renforcer davantage le marché canadien du placement privé. Êtes-vous d’accord avec cette affirmation, et pourquoi?

M. Berke : Il y a eu incontestablement un important flux de transactions dans le secteur des petites et moyennes entreprises au Canada en 2011. À court terme, parmi les facteurs favorables, notons la vigueur des marchés des actions et des créances et les entreprises à vendre qui n’ont pas trouvé preneur à des conditions attrayantes pendant la récession. Ces cédants notamment des acquéreurs de capitaux privés créent actuellement une petite vague de transactions qui aurait pu avoir lieu pendant la période 2008–2010.

À long terme, de nombreux entrepreneurs canadiens d’âge mûr continuent d’arriver sur le marché à la recherché d’un plan de transition pour leurs petites et moyennes entreprises. C’est ce qui se passé depuis quelques années, et nous né voyons aucun signe de changement pour les 10 prochaines années, quand la génération du baby-boom arrivera à la retraite.

Q. Compte tenu de l’importante reprise du volume de transactions dans le secteur du placement privé, quel va être l’avenir des valorisations selon vous, et à quel moment cet accroissement des valorisations va-t-il devenir dissuasif pour la réalisation de transactions?

M. Berke : Tout au long du second semestre de 2010 et en 2011, nous avons constaté un accroissement important des valorisations. Cela semble être dû à l’important excédent de capitaux privés en Amérique du Nord et au rendement du solide marché de la dette. Nous avons vu parfois des valorisations revenir au niveau des périodes d’expansion de 2007–2008, ce qui nous gêne franchement.

Nous avons réalisé quatre importantes transactions en 2010 à des prix assez attrayants, mais nous avons été moins actifs en 2011, en partie à cause de la bulle constatée sur le marché. En général, nous n’aimons pas participer à des enchères très concurrentielles pour des montants énormes, sauf si nous pensons avoir une vision différente des choses qui nous donne de bonnes raisons de l’emporter.

Q. Comment ces cycles de valorisation influencent-ils l’affectation de votre capital?

M. Berke : Au fil des années, nous avons réussi à traverser les cycles du marché et appris quand être acquéreurs et quand être cédants. Notre fonds actuel date de 2006, mais il est fortement pondéré par des transactions clôturées en 2010, suite à la gêne que nous avons ressentie à investir pendant la période 2006–2008.

Q. Quel est le climat d’investissement au Canada, et quels sont ses atouts?

M. Berke : De manière générale, le Canada demeure un excellent pays pour investir. Il demeure le chef de file du G7 en matière de croissance du PIB, comme c’est le cas depuis plus de 10 ans. Les finances publiques du Canada se portent à merveille, la devise est solide, le système bancaire est sain et le coût des transactions est faible. Tous ces facteurs favorisent les investissements sur notre marché.

Q. Pouvez-vous nous en dire plus sur les expériences de TorQuest dans certains secteurs industriels canadiens, notamment les services financiers, les services aux entreprises, les produits chimiques, les produits de consommation de marque et la fabrication industrielle?

M. Berke : Au fil des années, nous avons réalisé des investissements très fructueux dans tous ces secteurs. Ces investissements nous ont permis d’acquérir une bonne expertise des secteurs et d’établir de solides relations avec des experts et des dirigeants dans ces secteurs. Cela nous donne un avantage lorsque nous étudions de nouvelles possibilités dans ces secteurs.

En même temps, bien que nous soyons particulièrement à l’aise dans certains secteurs, nous restons une société à vocation générale. Sur le marché relativement petit des placements privés au Canada, il est difficile d’appliquer une stratégie d’investissement très sectorielle, et les principales sociétés canadiennes de placement privé ont tendance à avoir une vocation générale.

Q. Quels sont les exemples de transactions qui ont généré un important rendement dans les secteurs précités?

M. Berke : Dans les secteurs précités, certaines des meilleures opérations de notre portefeuille actuel sont, par exemple, Pinova Holdings, notre plateforme d’investissement dans les produits chimiques de spécialité, et SCM Services d’assurances, qui exerce ses activités dans le secteur des assurances IARD. Ces deux entreprises ont une longueur d’avance et sont très bien placées au sein de leurs industries.

Q. Quelle est, selon TorQuest, l’entreprise idéale dans laquelle investir, et comment repérez-vous ce type d’entreprise?

M. Berke : En général, l’investissement idéal pour TorQuest concerne (a) une petite ou moyenne entreprise canadienne dans un secteur aux atouts économiques attrayants, et (b) une entreprise qui peut clairement tirer parti d’une expertise extérieure et d’un important changement destiné à accélérer son rendement.

Nos meilleures perspectives relatives aux petites et moyennes entreprises concernent souvent des entreprises qui sont en phase de transition, des cessions partielles de divisions qui sont délaissées par leurs sociétés mères, et des entreprises qui n’ont jamais eu accès au capital nécessaire pour leur permettre de réaliser leur potentiel de pleine croissance. Nous trouvons nos transactions principalement grâce à notre réseau de relations au Canada. De plus, nous avons également réussi au fil des années à bâtir notre réputation de bon partenaire auprès des équipes de direction. Par conséquent, nous bénéficions d’un important flux de transactions.

Q. Quel est le processus de vérification diligente de TorQuest dans ses différentes stratégies de rachat?

M. Berke : Un processus rigoureux de vérification diligente comporte de nombreux éléments. Si je considère notre approche générale par rapport aux transactions, deux éléments principaux ressortent. Premièrement, nous faisons tout notre possible pour connaître les tenants et les aboutissants du milieu industriel dans lequel nous allons opérer, en général en collaborant étroitement avec un vétéran de l’industrie. Notre objectif est de nous assurer notamment que nous comprenons parfaitement où et comment notre cible s’inscrit dans le milieu industriel.

Deuxièmement, nous consacrons beaucoup de temps à développer nos leviers de création de valeur au cours du processus de vérification diligente. Cela va bien au-delà des ententes de financement et du modèle financier, et tient compte précisément de la façon dont nous pouvons améliorer l’entreprise sur le plan stratégique et opérationnel pour créer de la valeur. Tout ce travail nous conduit directement à notre plan après clôture et à un processus de développement stratégique en collaboration avec la direction.

Q. Pouvez-vous nous en dire plus sur l’orientation de TorQuest en matière d’investissement dans des cessions partielles d’entreprises?

M. Berke : Depuis la création de TorQuest, nous avons réalisé un grand nombre de cessions partielles d’entreprises. Ces cessions partielles représentent d’excellents investissements. Elles peuvent être très complexes et difficiles à réaliser, et selon nous, seul un nombre relativement peu élevé d’investisseurs privés possèdent les compétences, l’expérience et la volonté de les réaliser. Cela réduit par conséquent la concurrence dans ce domaine.

Nous avons réalisé l’acquisition d’entreprises qui n’étaient guère plus que des gammes de produits ou une usine, par exemple, et nous avons dû mettre en place les équipes de direction, les équipes de vente, les fonctions d’arrière-guichet, les systèmes de TI, etc., pour que ces entreprises soient des entreprises autonomes viables. Une partie de ce processus implique en général la négociation d’une entente très complète de services de transition avec la société mère.

Q. Comment créez-vous de la valeur après avoir réalisé l’acquisition de cessions partielles?

M. Berke : Les cessions partielles concernent en général des divisions d’entreprises délaissées par leurs sociétés mères depuis un certain temps et qui, par conséquent, souffrent souvent d’un sous-investissement, d’une gestion lacunaire, et d’un manqué de stratégie et d’orientation claires. Nous pensons que cet énorme potentiel de valeur peut être débloqué en créant une entreprise autonome, en renforçant la direction, en offrant des mesures incitatives appropriées et en clarifiant la stratégie.

Q. Félicitations pour l’acquisition supplémentaire de LyondellBasell Flavors & Fragrances, LLC. Comment avez-vous trouvé cette transaction, et comment s’est passé le processus d’acquisition, compte tenu de la procédure de faillite de Lyondell?

M. Berke : En janvier 2010, nous avons réalisé l’acquisition de Pinova, Inc., une plateforme de produits chimiques de spécialité qui fabrique des produits à partir de ressources naturelles renouvelables. Au cours du processus d’acquisition en 2009, nous avons remarqué que la division des arômes et des parfums de LyondellBasell pouvait être un important complément stratégique pour Pinova. À cette époque, cette division n’était pas disponible à cause de la procédure de faillite de Lyondell, mais nous avons continué de la suivre de près et avons pu établir une relation avec la direction.

Nous avons à nouveau approché Lyondell juste après sa libération de la faillite, et l’avons encouragée à céder sa division. Nous l’avons finalement emporté, car Lyondell nous a considérés comme un soumissionnaire très crédible qui non seulement était doté d’atouts stratégiques, mais qui pouvait également réaliser efficacement une cession partielle d’entreprise.

Q. Pouvez-vous nous en dire plus sur les effets actuels des marchés du crédit sur les transactions de rachat de petites et moyennes entreprises? À votre avis, qu’est-ce qu’une « structure de capital conservatrice »?

M. Berke : Au cours du premier semestre 2011, nous avons constaté une hausse des ratios de levier et une baisse considérable des contributions en capitaux par rapport à leur niveau sur la même période en 2010. Lorsque nous parlons d’utiliser des structures de capital conservatrices chez TorQuest, cela signifie que nous avons pour objectif des ratios de levier qui nous permettent d’appliquer nos stratégies de croissance, et que nous né dépendons pas trop fortement de ces leviers pour dégager des rendements.

Q. Quelle est l’importance des leviers dans la génération de rendements?

M. Berke : Nous pensons que de bonnes sociétés de gestion de fonds d’investissement privé destinés aux petites et moyennes entreprises doivent être en mesure de dégager une grande partie de leurs rendements grâce à un changement et une réalisation stratégiques et opérationnels. Comparés à la moyenne des sociétés nord-américaines de gestion de fonds d’investissement, nos ratios moyens de levier d’acquisitions supplémentaires sont moins élevés, tandis que nos rendements sont considérablement supérieurs sur une longue période.

Q. Pouvez-vous nous en dire plus sur la façon dont les sociétés de gestion de fonds d’investissement privé créent de la valeur sans des ratios de levier élevés?

M. Berke : Notre objectif est de créer la plus grande partie de notre valeur grâce à l’accroissement de revenus – de façon interne et par le biais d’acquisitions supplémentaires – ainsi qu’en améliorant les entreprises que nous détenons pour qu’elles génèrent plus de rendement lorsque nous les cédons. Les ratios de levier constituent clairement un facteur d’amélioration, mais né représentent pas notre objectif principal.

Q. Quels sont les avantages d’avoir des ratios de levier peu élevés?

M. Berke : Nous avons tendance à rechercher des entreprises pour lesquelles l’optimisation de la valeur nécessite un important changement tel qu’une restructuration des installations de production ou un changement de direction stratégique. Dans ce cas, des ratios de levier élevés limitent nos options et augmentent les risques.

Nous avons pour habitude de dire que nos entreprises ont besoin de marge pour réaliser des changements et améliorer leur rendement, et un ratio de levier trop important peut réduire cette marge. Après avoir mis en place les changements et constaté que cette stratégie fonctionne bien, nous cherchons souvent à refinancer l’entreprise, par exemple dans le cadre d’une acquisition supplémentaire.

Q. Comment TorQuest établit-elle une relation avec l’équipe de direction de l’entreprise de son portefeuille?

M. Berke : Nous préférons être un solide partenaire auprès de nos équipes de direction et collaborer étroitement avec elles. En général, nos partenaires né peuvent pas être responsables de plus de deux entreprises du portefeuille, ce qui nous permet de consacrer beaucoup de temps et d’attention à chaque investissement.

Comme notre objectif est d’accélérer le rendement d’une entreprise, nous voulons être sûrs d’apporter à l’équipe de direction tout le soutien dont elle a besoin, et que les besoins de l’actionnaire dominant sont pris en compte lorsque d’importantes décisions sont prises. Il n’est pas rare que les chefs de direction nous appellent plusieurs fois par jour lorsque d’importantes initiatives sont en cours. En même temps, nous savons clairement où commence et s’arrête notre rôle en tant qu’investisseurs.

Q. Quelles sont les responsabilités de l’équipe de direction d’une entreprise du portefeuille?

M. Berke : La direction doit avoir la responsabilité finale en matière de décisions opérationnelles, et nous essayons d’être conscients de nos limites lorsqu’il s’agit d’apporter notre contribution dans des questions quotidiennes. Notre principale responsabilité est de nous assurer d’avoir les meilleures équipes de direction possible, de les responsabiliser en ce qui concerne le rendement de l’entreprise, et de renforcer leurs compétences en leur offrant des connaissances et des perspectives extérieures à l’entreprise.

Q. Quelles sont les nouvelles tendances en matière de désengagements de capitaux privés dans le secteur des petites et moyennes entreprises canadiennes?

M. Berke : Au cours des 18 à 24 derniers mois, nous avons constaté différents types de désengagements d’acteurs stratégiques et d’acteurs du secteur du placement privé au Canada (après une période où peu de désengagements de ce type ont eu lieu pendant la crise). En revanche, les introductions en bourse de petites et moyennes entreprises de portefeuille sont restées relativement rares au Canada. Avant le changement de réglementation en 2006, les marchés des fiducies de revenu ouvertes au Canada constituaient une source importante d’options de sortie pour les investisseurs privés du marché intermédiaire, y compris pour TorQuest. Toutefois, les désengagements sur les marchés publics né sont pas encore revenus à ce niveau.

Q. Quelle est la stratégie de désengagement privilégiée par TorQuest?

M. Berke : Chez TorQuest, nous avons réalisé des désengagements de nos investissements de différentes façons. Si nous devions avoir une stratégie privilégiée, elle consisterait à faire croître une entreprise jusqu’au « point idéal » pour un acquéreur stratégique qui commencerait à la considérer comme un actif indispensable. Cela n’est cependant pas toujours possible, et nous avons connu de grandes réussites au moyen de désengagements de capitaux privés, et les marchés publics aussi.

Q. TorQuest gère plus de 700 millions de dollars de capitaux privés et a réalisé 12 plateformes d’investissements (34 acquisitions au total). Le Fonds II est-il complètement affecté, et des plans à court terme sont-ils prévus en matière de collecte de fonds?

M. Berke : Le Fonds II est affecté en grande partie. Il nous reste encore du capital pour réaliser une autre plateforme d’acquisition et soutenir nos investissements actuels dans des acquisitions supplémentaires. Nous lancerons dans le courant de cette année une collecte de fonds pour notre troisième Fonds.

Q. À votre avis, quelles sont les attentes des associés commanditaires envers leurs associés commandités suite à la crise de 2008–2009?

M. Berke : Selon notre expérience, depuis la crise financière, les commanditaires surveillent de plus en plus leurs associés commandités, et certains d’entre eux réduisent même certaines de leurs relations avec eux. La réussite des associés commandités reposera sur le fait qu’ils doivent non seulement avoir un solide historique, mais aussi montrer qu’ils peuvent apporter une valeur opérationnelle ajoutée à leurs portefeuilles.

Avoir une équipe expérimentée est également crucial, tout comme le niveau de confiance générale qu’un commanditaire a envers la façon dont un associé commandité exerce ses activités et gère la relation. Enfin, les associés commandités qui montrent systématiquement qu’ils peuvent investir avec succès dans des secteurs de niche attrayants tels que les petites et moyennes entreprises canadiennes auront un avantage.

Q. En quoi TorQuest se distingue-t-elle dans le monde des sociétés canadiennes de gestion de fonds d’investissement privé?

M. Berke : Le monde des sociétés canadiennes de gestion de fonds d’investissement privé est relativement petit comparativement à celui aux États-Unis. Chez TorQuest, nous possédons certains atouts majeurs par rapport aux autres acteurs canadiens du marché. Nous nous concentrons plus sur le marché canadien, et notre équipe a d’étroites relations de longue date dans ce marché. Cela est particulièrement utile pour réaliser des transactions, obtenir les financements et trouver les dirigeants.

Nous avons tendance à être plus axés que d’autres sur la génération de rendements par le biais de changements stratégiques et opérationnels plutôt que par le biais de ratios de levier et de tendances du marché. Nous préférons les situations où il y a beaucoup à faire pour permettre à une entreprise de réaliser son plein potentiel de croissance. Pour finir, nous avons mis en place au fil des années une équipe très solide et très expérimentée.

Q. Sur le plan personnel, quel livre lisez-vous en ce moment?

M. Berke : Je suis en train de lire The Wave, par Susan Casey. C’est une excellente lecture d’été sur la science, la nature, et la quête incessante de compréhension et de conquête des êtres humains. L’histoire porte notamment sur des exploits de surf. J’ai toujours voulu surfer, mais je n’y suis pas encore vraiment arrivé!